摘要

识别交易对象的身份和受益所有人,是金融机构以及企业都需要面对的反洗钱合规要求。然而在执行中还是有一些难以跨越的坑,要怎么有效去应对呢?本文将探讨这一问题。


近年来的全球恐怖事件和地缘政治不稳定性,促使各国政府和监管机构纷纷加强了根除资助犯罪活动的力度。

在中国也是如此。20171023日,央行印发了《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》(银发﹝2017235号);2018628日,央行再次印发了《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》(银发﹝2018164号),后者是对235号文的进一步延伸。

这两则通知,均要求反洗钱义务机构对新建立业务关系的客户有效开展客户身份识别,并对存量客户按期完成受益所有人身份识别工作。

在全球及国内反洗钱、反恐融资相法规与监管的压力下,金融机构及企业被要求在KYC(了解你的客户)过程中尽义务了解交易对象的实际所有人,但在实际执行中,却会遇见不少难以处理的问题。


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难点之一:难以获取涉及境外股权信息的相关数据
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尽管全球已有成熟的法律框架要求披露企业的所有权和控制结构,但能访问的信息仍然相当有限,尤其是境外数据。

近期全球大量反洗钱/反恐融资(AML/CTF)监管条例和标准,普遍是基于G20经济论坛、经合组织、金融行动特别工作组(G20/OECD/FATF)的原则而制定,但问题是:各方鲜少就共同基准达成一致这就使得企业需要遵从多个受益所有权合规监管条例。

而这又产生了一个悖论:复杂的监管要求导致需要更加细致地进行识别和核查受益所有权信息,但获得信息的途径却很有限。

尤其境外的公司登记处、金融机构、信托和公司服务提供商(TCSP)、监管机构或当局所持有的信息,往往可靠性、完整性欠佳,而且限制该国境外实体访问。


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难点之二:难以解开复杂股权结构,计算受益所有权
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面对拥有直接股东的上市公司,查找其背后的最终受益所有人还相对简单;但面对拥有层层间接股东的企业时,揭露最终受益所有人就十分困难了。

简单来说,企业的合法所有权可能并非是以实际控制人的名义,而是属于不同管辖区域的另一家企业或信托机构,其中以避税天堂最为常见。例如,多层次间接持股(循环关系)利用合法的公司组织形式,来创造一个循环,然后他们便可持有同个循环中其他公司的股份,或拥有潜在股份。



这种所有权结构刻意隐藏受益所有人,存在高风险,因此需要合规团队进行更为严格的审查,以论证所有合理措施,并将其作为强化尽职调查的一部分。

破解难题,路在何方?



显然,面对这两类难题,若要依赖交易对象的自我披露来获得真正的受益所有人信息会非常困难,而若要通过传统的资源密集型人工方法来搜集信息和厘清复杂的股权机构,也是非常耗时耗力。

对此,企业需要获取更为直接、实用的受益所有权数据——将全球企业联系和个人所有权信息相结合,并且能够穿透复杂的股权结构,快速准确地计算出实际所有权,如此才能满足真正满足商业交易中的审核需求。

华夏邓白氏解决方案



邓白氏所提供的全球受益所有权数据服务,正是具有以上特质的专业服务,不仅可提供覆盖大多数国家地区的受益所有权数据,同时可借助自身研发的复杂股权穿透性计算方法,来自动识别和验证受益所有人。

这些数据可支持通过API接口进行实时查询,为金融机构和企业履行反洗钱义务提供可靠的全球受益所有人信息及验证材料,帮助其破解所有权的不透明性和复杂性难题。

不仅如此,借助邓白氏强大的风险识别评估能力,我们还可以为企业提供更多PEPs(政治敏感人物)等风险数据和筛查服务,帮助金融机构和企业更好地规避反洗钱风险。  

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