新闻摘要:


为推动中央企业全面加强合规管理,加快提升依法合规经营管理水平,着力打造法治央企,保障企业持续健康发展,国资委近日印发了《中央企业合规管理指引(试行)》(以下简称《指引》)。据了解,合规是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。


《指引》明确了中央企业董事会、监事会、经理层的合规管理职责,提出央企设立合规委员会,与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署,承担合规管理的组织领导和统筹协调工作,定期召开会议,研究决定合规管理重大事项或提出意见建议,指导、监督和评价合规管理工作。指引提出加强对市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等一系列重点领域的合规管理。


《指引》提出,中央企业根据本指引结合实际制订合规管理实施细则。地方国资监管机构可参照指引,积极推进所出资企业合规管理工作。《指引》自公布之日起施行。


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编者观察:
随着国家一带一路发展战略的持续深化,为应对海外合规监管压力的挑战,国家对于中资尤其是央企的内部合规管理建设也愈加重视。有消息称,招商局集团、中石油和中国移动等五家央企正成为第一批合规管理试点企业。而随着今年中美贸易战的进行,合规问题已成为开展海外业务的中资企业无法回避的重要课题。


本次《中央企业合规管理指引》(简称“指引”)的推出,体系化的合规建设将已全部由国资委出资央企的标配要求。根据对指引的解读,从管理方向来看,重点将落实在市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴这七个管理领域。编者认为安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权这五项主要依赖于企业内部管理,而市场交易和商业伙伴由于需要处理于外部伙伴关系,往往存在更多的权力寻租空间,是合规管理中比较复杂和困难的领域。


从管理人员来看,重点将落实在经营管理人员、风险岗位人员和海外人员这三类员工。编者认为这是一种以风险为导向的管理方法,将合规管理资源倾斜于具有最高风险和最具有“破坏力”的群体上。


从合规管理的纬度上看,将从事前的风险识别和预警,事中的风险应对,到事后的审查、问责、管理评估,开展全面的合规管理。编者认为事前的风险识别和事后审查问则尤为重要,前者保证了整个合规管理方向的正确性,而后者确保了合规管理的“有效性”而非流于纸面管理。


在企业合规管理中,由于不了解海外合规管理环境或者限制于海外合规管理信息获取上的难点,海外员工管理往往是企业合规管理中的短板。从国际经验来看,一些跨国企业被处以巨额罚单,经常源于其海外员工在当地的不合规商业行为。无独有偶,本次指引特别提出需要“强化海外投资经营行为”,也是对前述需要“加强对海外人员管理”的观点的呼应。


本次指引的受众范围是由国资委直接出资的央企,但编者认为本次指引可能如其标题“试行”所指明的也仅仅是一个试点。随着越来越多的中资企业走出国外,是否合规管理要求的范围将扩展到其他央企,是否会进一步扩展到地方国有企业,将值得业内企业持续关注。